河源玩咖商旅咨詢有限公司章程 章 總 則 條 為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司類型：有限責任公司。 第三條 本章程為本公司行為準則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守。 第二章 公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限及注冊資本 第四條 公司名稱為：河源玩咖商旅咨詢有限公司 第五條 公司住所：河源市源城區(qū)寶源山莊地段富水閣B01號一樓 第六條 經(jīng)營范圍：旅客票務(wù)代理，票務(wù)服務(wù)，策劃創(chuàng)意服務(wù)，會議及展覽服務(wù)；向旅客提供旅游、交通、住宿、餐飲等代理服務(wù)。 第七條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。 第八條 公司注冊資本為人民幣 50 萬元。 第九條 公司可以增加注冊資本和減少注冊資本。公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。全體股東另有約定的除外。 第三章 公司的股東 第十條 公司股東共 2 個，分別是： 1、姓名： 黃仕冠 ，證件名稱： 身份證 ，證件號碼：441602199209031238住所：廣東省河源市源城區(qū)埔前鎮(zhèn)泥金村天湖小組131號 。 2、姓名：黃玉東 ，證件名稱： 身份證 ，證件號碼：441602199112231217;住所： 廣東省河源市源城區(qū)埔前鎮(zhèn)泥金村委會泥金村茶湖小組61號 。 第十一條 公司應(yīng)當按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當及時更新。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 第十二條 公司成立后，應(yīng)當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應(yīng)當符合《公司法》的規(guī)定。 第十三條 股東享有下列權(quán)利： （一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利； （二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書； （三）按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。 （四）有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權(quán)利； （五）按有關(guān)規(guī)定抵押所持有的股權(quán)； （六）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。 有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 （七）在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。 （八）參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)； （九）有選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事的權(quán)利； （十）股東會的決議內(nèi)容或會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。 第十四條 股東履行下列義務(wù)： （一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； （二）應(yīng)當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （三）不得抽逃出資； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 第四章 股東的出資額、出資時間和出資方式 第十五條 股東的出資額、出資時間和出資方式： 1.股東姓名：黃仕冠 ，總認繳 25 萬元，占公司注冊資本 50 %；在 2039 年 12 月 31 日前繳足，其中，以貨幣出資 25 萬元。 2.股東姓名： 黃玉東 ，總認繳 25 萬元，占公司注冊資本 50 %；在 2039 年12 月 31 日前繳足，其中，以貨幣出資 25 萬元。 第十六條 股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第十七條 股東應(yīng)當以自己的名義出資。 第十八條 股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。 第十九條 股東不按照本章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第二十條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。 第二十一條 公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，未繳足出資的股東應(yīng)先繳足出資。 第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 本條第二款規(guī)定的“視為該股東同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。 第二十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十四條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。 第二十五條 股東可以依照《公司法》的規(guī)定，請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。公司收購本公司股權(quán)后，應(yīng)當辦理減資登記。 第二十六條 股東未履行或者未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。 第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當承繼股東的出資義務(wù)。 第六章 公司的法定代表人 第二十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?第二十九條 法定代表人的職權(quán)： （一）法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人。 （二）法定代表人在法律、法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理負責。 （三）公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應(yīng)當出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。 第三十條 法定代表人應(yīng)當遵守法律、法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東會、董事會決議的行為，不得違反對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或者股東利益的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的責任。 第三十一條 法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的； （二）法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事或者經(jīng)理資格的； （三）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的； （四）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。 第七章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第三十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。 第三十三條 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準執(zhí)行董事的報告； （四）審議批準監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議在每會計年度期末召開一次。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開有限責任公司股東會臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。 第三十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集并主持；監(jiān)事不召集的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集并主持。 第三十六條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東；但是，全體股東另有約定的除外。會議通知的內(nèi)容應(yīng)當包括：股東會召開的時間、地點、議題等。 第三十七條 股東會應(yīng)當對股東會會議通知情況、股東出席情況、表決情況以及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第三十八條 股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。 第三十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出的其他決議，應(yīng)當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。 第四十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東會負責，由股東會任命產(chǎn)生。 第四十一條 執(zhí)行董事每屆任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。 第四十二條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 第四十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會任命產(chǎn)生。 經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）股東會授予的其他職權(quán)。 第四十四條 公司設(shè)監(jiān)事 1 人，監(jiān)事由股東會任命產(chǎn)生。 第四十五條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。 第四十六條 執(zhí)行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。 第四十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 第四十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。 第四十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)： （一）謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）對公司定期報告簽署書面確認意見； （五）如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得監(jiān)事行使職權(quán)； （六）保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第五十條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。 第五十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng)當由股東會決定。 公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配。不按實繳的出資比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東同意。 公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。 第五十三條 公司應(yīng)當在下一會計年度開始之后3個月前將公司財務(wù)會計報告送交各股東。 第五十四條公司的財務(wù)部門負責保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照。 第八章 公司的解散、清算 第五十五條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依公司法百八十二條的規(guī)定予以解散。 第五十六條 公司解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，其中非自然人股東應(yīng)當指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。 第五十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第五十八條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。 第五十九條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第六十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章 公司的其他規(guī)定 第六十一條 股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當把聯(lián)系方式（包括通信地址、電話、電子郵箱等）報公司置備，發(fā)生變動的，應(yīng)及時報公司予以更新。 第六十二條 本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。 第六十三條 公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東會決議。公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第六十四條 公司應(yīng)當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行